罕见！刚刚IPO否2过5：突击入股 高管变动频繁 巨额关联交易…都通过

　　原标题 罕见！刚刚，IPO否2过5：突击入股，高管变动频繁，巨额关联交易…都通过

　　来源 企业上市法商研究院

　　7月22日，证监会发审委举行了2021年第78次发审会议，审议了北京菜市口百货股份有限公司、利华益维远化学股份有限公司、老铺黄金股份有限公司、中国电信股份有限公司的IPO申请，3家获通过，老铺黄金被否。截至目前，2021年发审委共审核50家IPO企业，43家获通过，1家主板上会企业暂缓表决，6家主板上会企业被否，4家主板上会企业取消审议。

　　老铺黄金2020年6月24日披露招股说明书，2020年12月3日进行了预披露更新。证监会第十八届发审委安排其在4月22日上会，但最终在上会前夕的4月21日，因自己尚有相关事项需要进一步核查，发审委决定取消对其的审核。3个月后卷土重来，未获通过。

　　创业板上市委举行了2021年第41次发审会议，审议了德州联合石油科技股份有限公司、中汽研汽车试验场股份有限公司的IPO申请，2家均获通过。截至目前，2021年创业板上市委共审核119家IPO企业，115家获通过，4家被否，1家取消审议。

　　科创板上市委举行了2021年第49次发审会议，审议了赛赫智能设备（上海）股份有限公司的IPO申请，审议结果为未通过。截至目前，2021年科创板上市委共审核82家IPO企业，73家获通过，5家暂缓审议，3家取消审议，4家被否。

　　值得注意的是，赛赫智能首次科创板IPO申请于2019年12月27日获上交所受理，保荐机构为国元证券。2020年8月24日，赛赫智能撤回上市申请。不过，上交所还是对保荐代表人黄斌、方书品予以监管警示的决定，决定书显示，两位保荐代表人在对收入确认、研发投入及信息披露的核查把关等方面存在保荐职责履行不到位的情形。

　　而仅过了一个月，赛赫智能更换保荐机构为国信证券后再次申报科创板，申请于2020年9月29日再次获得受理。

　　赛赫智能再次申报材料后不久便现场督导。特别是关于银行流水方面。保荐业务现场督导期间，前保荐机构未能提供刘心雯、王爱华相关银行流水，或其他有效资料；督导发现，李泽晨、王硕、蔡钟鸣与朱斌斌资金往来密切，前保荐机构未能提供有效资料，说明朱斌斌取得的用于购买车位和购房之外剩余款项用途；2017年发行人向广州戴得汽车零部件有限公司（以下简称广州戴得）付款2，200万元，2018年向天津戴卡汽车零部件有限公司（以下简称天津戴卡）付款300万元，而天津戴卡、广州戴得均为发行人客户。请发行人说明2017年向广州戴得、2018年向天津戴卡付款的原因，相关款项收回的时间，付款是否具备商业合理性。

　　交易所要求保荐机构和申报会计师说明刘心雯、王爱华相关银行流水或其他有效资料的核查情况，并说明发行人是否存在使用王爱华、刘心雯的有关账户进行舞弊的风险；说明朱斌斌取得的用于购买车位和购房之外剩余款项用途，并说明发行人是否存在利用其账户进行舞弊的风险；说明2017年向广州戴得、2018年向天津戴卡付款的合理性，以及对相关收入确认的影响；核查ZuritronicAG的银行流水并发表意见。

　　2021年7月22日，赛赫智能再次上会被否！

　　一、北京菜市口百货股份有限公司

　　1、公司介绍

　　菜百股份主营业务为黄金珠宝商品的原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运营。公司是北京市场收入规模领先的黄金珠宝企业，也是国内黄金珠宝行业中直营收入规模领先、单店收入规模领先，线上线下全渠道经营的黄金珠宝专业经营公司。公司销售网络包括公司北京总店、覆盖华北地区的 41 家直营连锁门店、银行渠道等线下销售网络，以及覆盖全国市场的线上电商销售网络。公司设计、销售包括黄金饰品、贵金属投资产品、贵金属文化产品和钻翠珠宝饰品等在内的全品类、多款式、各档次黄金珠宝商品，服务于最广大、多样化的消费者群体。

　　截至本招股说明书签署日，北京市金正资产投资经营公司直接持有本公司27.30%的股份，为公司的控股股东。本公司的控股股东系金正公司，金正公司为金融街资本运营中心的全资子公司，金融街资本运营中心的出资人为西城区国资委。因此，西城区国资委为公司实际控制人。

　　2、业绩情况

　　2018年-2020年6月，公司营业收入分别为86.1亿元、83.9亿元、31.4亿元。归属于母公司股东的净利润分别为3.7亿元、4亿元、1.6亿元。

　　3、募投项目

　　此次IPO拟募资12.5亿元，用于营销网络建设项目、信息化平台升级建设项目、智慧物流建设项目、定制及设计中心项目。

　　关注热点：

　　（1）业务区域集中：招股书显示，2017年至2020年6月，菜百股份在华北地区的主营业务收入为78.90亿元、84.89亿元、81.92亿元和30.12亿元，占比98.94%、98.95%、97.97%和95.90%。

　　（2）存货高企：招股书显示，2017年至2020年6月末，菜百股份存货净值分别为15.78亿元、18.50亿元、21.74亿元和17.39亿元，占流动资产比例分别为47.23%、52.69%、59.98%和47.38%，存货规模占流动资产比重较大。

　　（3）毛利率低于行业均值：招股书显示，2017年至2020年6月，菜百股份主营业务毛利率分别为12.85%、12.49%、13.59%和13.78%，而同期行业平均毛利率分别为19.5%、20.03%、22.25%、23.39%，差异幅度较大。

　　（4）线下渠道依赖：招股书显示，2017年至2020年6月，菜百股份由直营店及银行两大线下渠道所得的收入总和分别为77.54亿元、86.23亿元、79.05亿元和28.27亿元，占比分别为97.23%、96.57%、94.54%和90.01%，虽有逐年下降但占比极高。

　　（5）分红质疑：2017年，菜百股份向股东派发现金红利2.5亿元；2018年，菜百股份向股东派发现金红利2.94亿元；2019年，菜百股份向股东派发现金红利3.44亿元；2020年，菜百股份向股东派发现金红利3.64亿元。报告期内，菜百股份向股东派发的现金红利累计计算，合计刚好足够覆盖此次募资上市的金额，为12.53亿元。

　　（6）财务数据存疑：从招股书来看，菜百股份与明牌珠宝近年来一直存在经常性关联交易。菜百股份招股书显示，2017年至2020年6月，菜百股份经常性采购类关联交易规模分别为1.06亿元、1.35亿元、1.31亿元和0.24亿元，占当期营业成本比例分别为1.52%、1.79%、1.81%和0.87%。而从明牌珠宝披露的年报数据来看，2017年至2019年，菜百股份一直稳居明牌珠宝的第二大客户，关联交易发生额依次为1.29亿元、1.31亿元、1.24亿元，2020年上半年关联交易发生额为0.49亿元。

　　4、上市问询

　　1、报告期内，发行人现金销售占营业收入的比例高于同行业可比公司。请发行人代表说明：

　　（1）现金交易具有可验证性的具体情况及依据，报告期内超过30万元的笔数大幅增长的原因及合理性；

　　（2）发行人现金交易占比及变动情况是否整体处于合理范围内，现金交易占比高于同行业可比公司的原因及合理性；

　　（3）现金管理制度与业务模式是否匹配且有效执行，现金交易的管理是否符合《首发业务若干问题解答》相关要求；

　　（4）发行人制定的《反洗钱内部控制制度》等具体执行情况，相关内控制度是否健全有效；在反洗钱方面是否存在违法违规风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、明牌实业系发行人第二大股东，明牌实业与明牌珠宝受同一实际控制人控制，明牌珠宝主业与发行人相同。请发行人代表说明：

　　（1）明牌实业入股发行人的背景，入股价格是否公允，入股前后发行人与其交易数量、交易价格是否发生重大变化，是否对明牌珠宝存在重大依赖；

　　（2）引进明牌珠宝为供应商的必要性及商业合理性，关联交易定价是否公允，相关定价方式、信用政策、计提政策、结算政策和支付政策等与非股东供应商是否一致；发行人关联交易管理制度是否严格执行，是否存在明牌实业为发行人分担成本或费用或进行利益输送的情形；

　　（3）发行人与明牌珠宝未来发生关联交易的预测情况，相关信息披露是否完整。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人以直营为主，超95%收入来自华北地区。请发行人代表说明：

　　（1）联营销售收入及代销收入结算周期情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司是否存在差异，有无通过调节结算时点调节收入情况；

　　（2）大额黄金珠宝交易及实物金条延期提货业务背景；延期提货业务规模与同行业可比公司相比有无重大差异及产生差异的合理性；

　　（3）延期提货业务收入确认时点是否符合《企业会计准则》规定，是否存在通过调节确认时点调节收入的情况；

　　（4）华北地区收入占比波动的情况，是否存在地区依赖，相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　二、利华益维远化学股份有限公司

　　1、公司介绍

　　发行人的主营业务为“苯酚、丙酮—双酚 A—聚碳酸酯”产业链有机化学新材料产品的研发、生产与销售，主要产品包括苯酚、丙酮、双酚 A、聚碳酸酯。

　　截至本招股说明书签署日，维远控股持有发行人10，850 万股股份，维远控股占发行人发行前总股本总额的26.30%，并通过益安投资间接控制发行人 3.30%的股份，合计占发行前发行人股本总额的29.60%，为发行人控股股东。

　　截至本招股说明书签署日，徐云亭、李玉生、魏玉东、陈敏华、郭建国、郭兆年、张吉奎、索树城、赵宝民、王海峰、李秀民、袁崇敬、薄立安、陈国玉、张尧宗、王守业等16 名自然人直接持有发行人15.27%的股权，并通过持有维远控股100.00%的股权间接控制发行人29.60%的股权，合计控制发行人44.87%的股权，系发行人实际控制人。 

　　2、业绩情况

　　2017年-2020年前六月，公司营业收入分别为27.8亿元、47.7亿元、39.9亿元、18.5亿元。扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为1亿元、2.6亿元、1.9亿元、1.9亿元。

　　3、募投项目

　　此次IPO拟募资19.7亿元，用于35万吨/年苯酚、丙酮、异丙醇联合项目、10万吨/年高纯碳酸二甲酯项目、研发中心项目、补充流动资金。

　　关注热点：

　　（1）业绩下滑：招股书显示，2017年至2019年，维远化学分别实现营业收入27.89亿元、47.79亿元、39.93亿元，净利润分别为1.56亿元、2.86亿元、2.12亿元。2019年，维远化学营收同比下降了16.45%，净利润同比下降了25.87%。

　　（2）毛利率低于行业均值：招股书显示，2017年至2019年，维远化学的主营业务毛利率分别为8.16%、17.41%、12.54%。而同行业上市公司的主营业务毛利率均值分别为24.56%、26.81%、21.64%。

　　（3）资产负债率高于同行均值：招股书显示，2017年至2019年，维远化学的资产负债率分别为93.78%、87.04%、64.57%，同行业可比公司平均值分别为60.99%、56.58%、55.63%。

　　（4）突击入股：维远化学成立于2010年，由利华益集团、利津炼化出资设立。截至招股书签署日，维远控股合计控制维远化学29.6%股权，为其控股股东。2019年10月，显比投资、京阳科技、中泰创投、中证投、金石灏沣和蔚然投资分别以8元/股增资入股维远化学。值得注意的是，维远化学于2020年7月向证监会提交了申报申请，保荐机构为中信证券，也就是说上述入股维远化学的股东的入股时间还不到一年，属于突击入股的股东。

　　（5）关联交易频繁：招股书中披露，利华益利津炼化有限公司是维远化学的关联方之一，为维远化学实控人控制的其他企业。报告期内，维远化学与利津炼化存在大量的关联交易。2017年，维远化学自利津炼化采购商品和接受劳务金额为57，430.14万元，占当年经常性关联交易采购金额的99.60%；2018年金额为984.22万元，占比95.66%；2019年金额为1，462.83万元，占比100%；2020年1-6月金额为2，953.17万元，占比100%。同时，维远化学向利津炼化销售商品和提供服务的金额在2017年为25，048.92万元，占比当年经常性关联交易销售金额的100%；2018年金额为46，357.51万元，占比100%；2019年为30，674.37万元，占比99.98%；2020年1-6月金额为18，674.15万元，占比100%。

　　4、上市问询

　　1、发行人原控股股东利华益集团、原股东利津炼化存在职工持股会持股的情形。2017年12月，利华益集团、利津炼化对外转让股权不再持有发行人股份。请发行人代表：

　　（1）说明职工持股会设立、存续、清理的过程及职工持股会合法性；

　　（2）结合增资引入其他股东的股权价格，说明本次股权转让定价的公允性；

　　（3）说明退出持有发行人股权与保留持有发行人股权的划分标准，是否对退出持有发行人股权的持股人作其他的安排；

　　（4）说明是否存在重大股份权属争议。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，公司主营业务毛利率存在较大波动。请发行人代表说明：

　　（1）主营业务毛利率和各业务板块毛利率波动的原因及合理性，变化趋势是否与同行业可比公司一致；与同行业可比公司毛利率差异的商业合理性；

　　（2）各主要产品毛利率与同行业可比公司的差异情况及原因；

　　（3）公司贸易商客户和终端客户销售确认是否存在差异，结合贸易商合同说明是否存在退货/换货等条款影响收入确认；

　　（4）公司产品价格未来是否面临进一步波动的趋势，发行人综合毛利率能否维持稳定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人与关联方利津炼化存在2017年收购资产，2019年向原交易对方出售资产的情形。前五大客户中利津炼化为公司关联方，发行人关联交易规模较大。报告期内发行人还向关联方出售工业气体等辅助性材料及蒸汽。请发行人代表说明：

　　（1）2017年收购和2019年出售利津炼化乙二醇资产组的商业合理性及定价公允性；

　　（2）是否存在关联关系非关联化情形，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、是否存在利益输送；

　　（3）关联交易对发行人独立经营能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人生产销售危险化学品，报告期内发行人存在未取得安全生产许可证、排污证等相关资质从事生产经营活动的情形。请发行人代表说明：

　　（1）发行人未取得相关资质从事生产经营活动的具体情况，是否存在被行政处罚的可能，是否属于重大违法违规；

　　（2）发行人报告期内公司废物产生量与主要产品产量的匹配关系；

　　（3）报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

　　（4）发行人生产经营所必需的环保资质和安全生产许可等证书是否已经全部取得，已建项目、在建项目及拟建项目是否履行了环评或环验手续，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等，发行人生产经营与本次募投项目是否符合国家和地方环保、安全生产法律法规要求；

　　（5）发行人的相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

　　三、老铺黄金股份有限公司

　　1、公司介绍

　　老铺黄金是集中国古法手工金器研发设计、生产加工、多渠道零售于一体的专业运营商。

　　公司控股股东为红乔金季。截至本招股说明书签署日，红乔金季直接持有公司 41.100%的股份。

　　公司实际控制人为徐高明、徐东波父子。截至本招股说明书签署日，徐高明、徐东波父子直接持有老铺黄金股份有限公司33.885%的股份，通过红乔金季控制发行人 41.100%的表决权，通过红乔金季间接控制天津金橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有6.802%的发行人表决权，间接控制天津金积企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有3.188%的发行人表决权，间接控制天津金咏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有1.163%的发行人表决权，间接控制天津金谛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有1.899%的发行人表决权，间接控制天津金莅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有0.920%的发行人表决权。徐高明、徐东波父子合计享有发行人88.957%的表决权。

　　2、业绩情况

　　2017年-2020年前9月，公司营业收入分别为4.3亿元、6.6亿元、9.4亿元、6.2亿元。扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为3234.68万元、4863.98万元、9035.32万元、6573.93万元。

　　3、募投项目

　　此次IPO拟募资19.7亿元，用于35万吨/年苯酚、丙酮、异丙醇联合项目、10万吨/年高纯碳酸二甲酯项目、研发中心项目、补充流动资金。

　　关注热点：

　　（1）现金流为负：招股书显示，2017年至2019年，老铺黄金经营活动产生的现金流量净额连续3年为负，分别为-6164.03万元、-6124.55万元、-4336.19万元。

　　（2）研发费用占比减少：招股书显示，2017年至2019年，老铺黄金的研发费用分别为677.98万元、683.31万元和852.99万元，研发费用率分别为1.56%、1.03%和0.90%，研发费用占比逐年减少。

　　（3）毛利率高于同行均值：招股书显示，2017年至2020年9月，老铺黄金的主营业务毛利率逐年递增，分别为34.01%、35.53%、38.93%、44.81%。而2017-2019年，同行可比公司毛利率的均值分别为22.07%、22.7%、25.72%。

　　（4）存货高企：招股书显示，2017年至2020年9月，老铺黄金存货账面价值分别为3.35亿元、4.56亿元、6.06亿元及5.84亿元，占各期末资产总额比例分别为82.38%、71.99%、75.73%及72.85%，占比较高。

　　（5）利益输送质疑：招股书显示，2017年至2020年9月，老铺黄金的第一大供应商是北京工美集团有限责任公司，采购金额分别是3.94亿元、5.49亿元、7.28亿元和3.12亿元，占采购总额的比例分别为81.67%、86.61%、89.16%和87.34%。而2017年至2020年9月，北京工美集团有限责任公司王府井工美大厦分别为工美集团的第一、第二及第四大客户。老铺黄金向工美大厦的销售额分别为0.83亿元、0.79元、0.62亿元和0.25亿元，分别占当期总销售金额的19.14%、11.96%、6.60%和4%。值得注意的是，工美大厦是工美集团的下属企事业单位。

　　4、上市问询

　　1、2016年12月，实际控制人将金色宝藏旗下“老铺黄金”品牌黄金类业务从金色宝藏剥离注入发行人作为主要上市资产，金色宝藏和文房文化于2017-2018年期间仍经营黄金类业务。请发行人代表说明：

　　（1）未采用原金色宝藏作为上市主体的原因及合理性，金色宝藏停止经营的具体情况，未进行注销的原因及合理性，历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷；

　　（2）2017-2018年金色宝藏和文房文化将黄金类制品转让给发行人的定价依据及合理性；

　　（3）金色宝藏剩余存货处置中将红珊瑚、和田玉及沉香等转给实际控制人后，该等存货具体用途，目前盘点情况，是否存在免费提供给发行人使用的情形；

　　（4）金色宝藏和文房文化在剔除资产处置损失后，报告期内仍持续大幅亏损的原因，相关成本及费用是否归属上述公司；

　　（5）2017-2018年发行人仍与金色宝藏发生较大金额关联采购的原因，是否影响发行人独立性，是否存在利益输送，金色宝藏将相关黄金制品销售给发行人后又对外采购黄金的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内发行人收入增长较快，毛利率显著高于同行业可比公司。请发行人代表说明：

　　（1）收入增长幅度、单店销售收入、单店平效、单店毛利率等均高于同行业可比公司的具体原因和合理性，是否与行业消费及发展趋势一致，发行人不同区域自营店铺上述指标的对比情况及差异原因；

　　（2）产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，在此情况下其产品毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性；

　　（3）同一消费者线上线下同时消费和同一消费者在不同城市线下店铺消费的具体情形，上述消费行为的合理性，存在大额现金消费的原因及合理性；

　　（4）在联营模式下，发行人2017-2019年采用净额法、2020年采用总额法核算收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内发行人部分产品委托外协供应商进行加工。请发行人代表说明：

　　（1）主要委外供应商是否专门或主要为发行人服务，发行人或其控股股东、实际控制人是否实际控制主要委外供应商或对其有重大影响，委外加工价格是否公允；

　　（2）加工商为客户垫料加工黄金制品是否符合行业惯例，佳得派、福缘工坊向文房文化借款用于垫料加工是否具备合理性和真实性；

　　（3）报告期内，发行人实际控制人、个别管理人员、关联方文房文化与委外加工商均在存在较大金额资金往来的原因及合理性，往来资金的最终去向，是否存在账外支付委外商加工费用的情形，是否存在主要委外加工商资金流向发行人客户、实际控制人或相关关联方虚增收入的情形；

　　（4）委外加工商芳钰轩、佳得派部分团队入职发行人的商业合理性，是否影响发行人与加工商合作关系。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　四、中国电信股份有限公司

　　1、公司介绍

　　公司是领先的大型全业务综合智能信息服务运营商。公司积极拥抱数字化转型机遇，深耕客户需求及应用场景，全面实施“云改数转”战略，以 5G 和云为核心打造云网融合的新型信息基础设施、运营支撑体系、科技创新硬核实力，深化体制机制改革，以创新、融合构建差异化优势，致力于为个人（To C）、家庭（To H）和政企（To B/G）  客户提供灵活多样、融合便捷、品质体验、安全可靠的综合智能信息服务。

　　截至本招股说明书签署日，电信集团持有公司57，377，053，317股内资股股份，占公司总股本的70.89%，为公司控股股东。

　　截至本招股说明书签署日，国务院国资委为公司的实际控制人。

　　2、业绩情况

　　2018年-2020年前9月，公司营业收入分别为37.4亿元、37.2亿元、38.9亿元。扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为2亿元、1.9亿元、2.1亿元。

　　3、募投项目

　　此次IPO拟募资1021亿元，用于5G产业互联网建设项目、云网融合新型信息基础设施项目、科技创新研发项目。

　　关注热点：

　　（1）股权集中：截至本招股书签署日，电信集团持有中国电信70.89%的股份，为本公司的控股股东。预计本次发行后，电信集团仍为本公司的控股股东，可以通过行使股东权利对公司重要事项的决策施加重大影响。

　　（2）流动性风险：招股书显示，2018年至2020年，中国电信流动负债占各期末总负债的比例分别为79.19%、74.21%、75.86%，且存在流动负债大于流动资产的情形。

　　（3）税收优惠风险：根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。2021年12月31日之后，该政策到期可能会取消。

　　（4）诉讼纠纷：截至2020年12月31日，中国电信及其控股子公司作为原告或申请人的标的金额在5，000万元以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件共4宗，作为被告或被申请人的标的金额在5，000万元以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件共9宗。

　　（5）多地上市的风险：本次公开发行股票并上市后，中国电信股票将同时在境内外多地挂牌上市，由于境内外监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的差异，公司需同时符合境内外监管机构的监管规则，这对本公司的合规运行和投资者关系管理提出新的挑战。

　　4、上市问询

　　1、发行人共有4名高级管理人员同时在电信集团兼职高级管理人员，发行人现任独立董事任职年限均已超过六年。请发行人代表说明：

　　（1）四位高管在控股股东兼职除董事以外职务的必要性；

　　（2）上述兼职行为是否符合中国证监会相关规定要求，是否符合人员独立性要求，是否构成本次发行的实质障碍；

　　（3）发行人有关独立董事任期的规定和执行是否符合中国证监会相关规定要求，发行人独立董事制度是否建立健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人收入主要包括移动通信服务、固网及智慧家庭服务、产业数字化及出售商品收入等，通过线下、在线和直销三类渠道向客户进行销售与服务。请发行人代表说明：

　　（1）线下、在线和直销各类模式下门店、客户数量、单店收入等运营数与各渠道下实现收入是否具有匹配关系；

　　（2）移动通信、固网及智慧家庭服务用户数、离网率、留存率、消费金额，频次分布波动是否正常，是否存在大额异常消费；

　　（3）移动通信服务各项业务与其主要运营数据是否匹配，与同行业可比公司对比是否合理；

　　（4）报告期内“提速降费”和“携号转网”政策对发行人产生的影响，是否对持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（5）各业务存在的竞争优势与劣势。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人作为被许可方使用控股股东电信集团资产，包括商标授权、无线电频率和码号资源授权、经营资质授权。请发行人代表说明：

　　（1）未将上述商标转入发行人的原因和合理性；

　　（2）设定商标许可有效期的原因和合理性；

　　（3）发行人作为被许可方使用他人资产是否符合资产完整性的要求，相关风险是否充分披露；

　　（4）是否具备独立面向市场的能力，是否具有业务独立性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　五、德州联合石油科技股份有限公司

　　1、公司介绍

　　公司主要从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定向钻井、水平钻井的工程技术服务。其中，钻井专用工具为以螺杆钻具为主的多种钻具产品，钻井专用设备主要包括井口装置和钻井装备。

　　公司的控股股东为杰瑞股份。本次发行前，杰瑞股份直接持有发行人 66，382，210 股股份，占发行前总股本的 58.86%，是公司的控股股东。

　　2、业绩情况

　　2018年-2020年，公司营业收入分别为3.4亿元、4.6亿元、4.2亿元，净利润分别为4306.54万元、6378.11万元、6022.25万元。

　　3、募投项目

　　此次IPO拟募资4亿元，用于井下智能钻井工具一体化制造及服务项目、高端井口装置制造项目、补充流动资金。

　　关注热点：

　　（1）业绩下滑：2018年至2020年，德石股份的营业收入分别为3.48亿元、4.68亿元、4.22亿元，其中2020年同比下滑9.89%。

　　（2）客户集中度高：2018年至2020年，中石油是德石股份第一大客户，占公司主营业务收入比例分别为43.03%、47.00%、46.32%，中石油是公司重要的收入来源。

　　（3）应收账款高企：2018年至2020年，德石股份应收账款余额分别为23，101.89万元、26，115.62万元、29，509.65万元，占营业收入比例分别为66.30%、55.77%、69.94%，占比连年上升。

　　4、上市问询

　　1．发行人控股股东杰瑞股份于2011年收购发行人前身德石有限时，公告称：“为延伸公司油田服务产业链，开拓工具 类产品及市场，促进油田服务业务板发展，公司将在市场、技术、研发和管理等方面实现优势互补，对提升公司油田服务链条的整体实力和延伸产业链条具有重要的意义”。发行人 在招股说明书中披露：“本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性，有利于提升专业化经营水平、促进科技创新”。请发行人代表：

　　（1）说明上述公告之间的异同；

　　（2）结合近十年来与控股股东的优势互补情况、业务关系、客户与供应商重叠情况、未来发展规划等因素，说明分拆上市的必要性。请保荐人代表发表明确意见。

　　2.2011年，杰瑞股份披露德石有限2010年主营业务收入 21，611.63 万元、净利润 3，450.78 万元，德石有限向杰瑞 股份承诺被收购后三年净利润复合增长率保持不低于 20%。2020 年度发行人实现营业收入42，194.53万元，扣非后净利润 5，650.65万元。请发行人代表说明被收购至今营业收入与净利润增长缓慢的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。 

　　3．德石有限成立后，曾出现受让职工持有的德石有限股权再转出的行为，也存在相近时间内受让、转让价格相差较 大的情况。请发行人代表说明：

　　（1）德石有限受让本公司股权的合法合规性；

　　（2）相近时间内受让、转让价格相差较大的原因及合理性；

　　（3）历次员工入股是否构成股权支付；

　　（4）在2005 年《证券法》生效后，德石有限组织员工认购其股权是否构成公开发行，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐人代表发表明确意见。

　　4．发行人钻具产品招投标价格范围波动较大，以135规格钻具为例，重要客户 2017 至 2018 年招投标价格范围为2.03-4.53 万元/台，2019年至 2020年为 4.27-4.64 万元/台。请发行人代表说明招投标价格范围波动较大是否对发行人构成较大经营风险，相关风险是否已充分披露。请保荐人代表发表明确意见。

　　六、中汽研汽车试验场股份有限公司

　　1、公司介绍

　　公司是我国主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，公司主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。同时，报告期内公司还依托汽车试验场环境，开展整车强化腐蚀耐久检测及轮胎检测等检测业务。

　　中汽中心为公司的发起人之一，直接持有公司 55.96%的股份，系公司的控股股东。中汽中心是由国务院国资委100%出资的国有独资企业。公司的实际控制人为国务院国资委。

　　2、业绩情况

　　2018年-2020年，公司营业收入分别为15.9亿元、17.2亿元、19亿元。归属于母公司所有者的净利润分别为1.36亿元、1.43亿元、1.01亿元。

　　3、募投项目

　　此次IPO拟募资7.5亿元，用于长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目。

　　关注热点：

　　（1）应收账款高企：招股书显示，2018年至2020年，中汽试验场的应收账款余额分别为20464.2万元、23352.31万元和13860.08万元，占当期营业收入的比例分别为61.01%、65%和47.25%，占比较高。

　　（2）研发投入低于同行：招股书显示，2018年至2020年，中汽试验场研发费用金额分别为602.33万元、753.09万元、843.20万元，仅占同期营业收入比分别为1.80%、2.10%、2.87%。而同行可比公司中国汽研研发投入比分别为2.85%、3.61%、4.84%，广电计量研发投入比分别为10.40%、11.42%、10.96%。

　　（3）客户集中度高：招股书显示，2018年至2020年，中汽试验场前五大客户的收入占公司营业收入的比例分别为58.85%、62.30%和59.50%。

　　（4）巨额关联交易：招股书显示，2018年至2020年，中汽试验场关联销售收入的金额分别为12，009.30万元、12，587.73万元和5，937.95万元，占营业收入的比例分别为35.80%、35.04%和20.24%，关联销售占比较高。同时，报告期各期公司关联采购金额分别为509.52万元、1，248.11万元和2，217.27万元，占公司当期采购总额的比例分别为6.12%、8.11%和14.01%。

　　（5）高管变动频繁：2018年至2020年，中汽试验场高管人员中，也存在较大的变动。从2019年1月至2020年6月，公司的董事长由李赞峰变换成周华，又由李华变成了安铁成。而从2019年1月至2021年2月两年间，公司的副总经理及董事会秘书等高级管理人员的变动发生了5次。值得注意的是，公司的董事会秘书詹娟女士在公司问询期间离职，这种情况在拟IPO企业中极为少见。

　　（6）高管履历质疑：招股书披露，中汽试验场的董事会秘书曾为詹娟女士，其个人履历显示，2017年10月至2020年6月期间，詹娟任深圳金麦粒传媒科技有限公司合伙人兼CEO。但据《全国企业信用信息公示系统》显示，深圳金麦粒传媒科技有限公司在2020年11月20日进行了工商变更，变更内容为詹娟退出金麦粒公司的董事总经理职务。中汽试验场披露的詹娟的个人履历与公开的工商资料存在明显的时间差异。

　　4、上市问询

　　1．报告期内，发行人现有场地道路的总体使用率分别为49.97%、44.17%和 39.70%。请发行人代表结合市场空间、竞争格局、行业壁垒以及发行人目前的道路使用情况、收入区域特征等因素，说明发行人汽车场地试验服务业务是否具有成长性，未来成长空间是否受限，相关风险是否充分披露。请保荐人代表发表明确意见。

　　2．发行人控股股东中汽中心投资建设、运营汽车试验场地道路包括天津检验中心拥有的一条内部试验路，以及呼伦贝尔检验中心建设运营的冬季汽车试验场地。呼伦贝尔检验 中心的业务规模处于扩张期。请发行人代表说明：

　　（1）以“常规环境”与“极限环境”下汽车试验场的运营及管理为依据，认定呼伦贝尔检验中心冬季汽车试验场地不构成同业竞争的合理性；

　　（2）呼伦贝尔检验中心未来的业务扩张是否包括延伸到“常规环境”下汽车试验场的运营及管理；

　　（3）发行人是否存在收购呼伦贝尔检验中心的相关计划或战略安排。请保荐人代表发表明确意见。

　　3．报告期内，发行人技术研发人员数量较少且流动性高，研发费用率低于同行业可比公司。请发行人代表说明上述情况对其后续研发能力的影响，以及能否适应未来智能网联、新能源汽车的发展对研发能力的要求。请保荐人代表发表明确意见。

　　七、赛赫智能设备（上海）股份有限公司

　　1、公司介绍

　　公司属于智能制造装备行业，主营业务为汽车车身成型系统、总装系统的研发、生产、销售。目前销售的主要产品包括车身成型系统、车轮装配与检测系统、其他整车总装与整车下线检测系统等三大主要产品。

　　公司控股股东、实际控制人为李泽晨先生，1977 年出生，身份证号码为 210302197702******，中国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总经理。截至本招股说明书签署日，李泽晨直接持有发行人23.69%的股权，同时通过赛舜投资间接控制发行人9.47%的股权，并通过一致行动人间接控制发行人10.28% 的股权，合计控制发行人 43.45%股份。

　　2、业绩情况

　　2018年-2020年，公司营业收入分别为3.5亿元、6.6亿元、6.0亿元，净利润分别为-737.57万元、-340.92万元、-10459.23万元。

　　3、募投项目：

　　此次IPO拟募资3.5亿元，用于赛赫智能设备顾村生产基地建设项目、上海总部研发中心建设项目、偿还银行贷款项目。

　　关注热点：

　　（1）业绩下滑：招股书显示，2018年至2020年，赛赫智能的营收分别为3.52亿元、6.67亿元和6.07亿元，同期净利润分别为-737.57万元、-340.92万元以及-1.05亿元，三年累计亏损超过1.1亿元。

　　（2）负债高企：截至2020年末，赛赫智能短期借款金额为22，858.49万元，其他应付款金额为18，074.99万元，长期借款金额为10，249.13万元，合计金额为51，182.61万元，此外，公司还拖欠爱斯伯特出资的剩余款达17，570.00万元，而公司的货币资金仅有9，302.74万元。

　　（3）大客户变动频繁：2017年，赛赫智能前五大客户分别是长春吉文汽车零部件股份有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司、Oakley Industries Inc、广州戴得汽车零部件有限公司以及重庆长安汽车股份有限公司；而到了2018年，赛赫智能前五大客户全部换新。此外，赛赫智能2019年前五大客户名单也较2018年出现较大变化，更换了三家大客户。

　　（4）高管履历存疑：招股书显示，赛赫智能董事、副总经理蔡钟鸣曾于2003年7月至2007年5月就职于实耐宝商贸（上海）有限公司，任技术经理。但工商资料显示，该企业设立于2005年11月。赛赫智能董事、副总经理穆锐曾于1998年10月至2002年10月就职于邯郸包装机械有限公司，历任总工办副主任、主任；但根据启信宝及国家企业信用信息查询，该企业设立于2000年6月，于2001年12月已吊销。

　　（5）信披质疑：据裁判文书网公示，因安德里茨（中国）有限公司与赛赫智能的合同纠纷事宜，2020年5月21日，上海市宝山区人民法院判决，冻结赛赫智能银行存款人民币3，099，151.04元或等价财产，且裁判文书网查询不到该案件的解冻信息公示。此财产冻结案件发生在赛赫智能报告期内，并涉及冻结金额300多万元，属于重大诉讼，赛赫智能招股书中却只字未提。

　　（6）募投项目质疑：据招股书披露，赛赫智能募集资金投资项目之一是赛赫智能设备顾村生产基地建设项目，总投资1.53亿元。但据上海市宝山区人民政府网站新闻显示，上述项目去年4月已经开工建设，项目总投资1.8亿元人民币。

　　4、上市问询

　　1．请发行人代表说明是否已向合肥市肥东县人民政府提交关于延后发行人对爱斯伯特出资期限的申请，预计何时可以获得肥东县人民政府的相关批复，是否存在实质性障碍。若无法及时获得上述批复，发行人是否面临丧失对爱斯伯特控制权的风险，以及是否对发行人的经营业绩构成重大不利影响？请保荐代表人发表明确意见。

　　2．请发行人代表说明发行人与兴业银行上海陆家嘴支行所签备忘录的法律效力，发行人获得兴业银行授信是否存在不确定性。同时，根据顾村镇政府及宝山区经济委员会出具的《关于协助申请<宝山区加快建设上海科创中心针对促进产业高质量发展政策>的情况说明》，发行人获得相应财政补贴是否具备确定性。如果发行人无法获得兴业银行授信贷款及相应财政补贴，发行人是否会面临重大偿债风险，是否影响发行人的持续经营能力。请保荐代表人发表明确意见。 

　　3．请发行人代表说明如果其未能按时支付与收购Expert相关或有对价的违约责任和法律后果，以及如果CMBC并购贷款未能按时偿还，CMBC 行使股份质押权的法律后果，是否存在发行人丧失对相关境外子公司控制权的风险，进而对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。

　　4．请发行人代表说明在《招股说明书》中，对相关子公司股份质押及其风险未在“重大事项提示”、“风险因素”、“重大合同”章节进行披露的原因，并说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的信息披露要求。请保荐代表人发表明确意见。 

　　5．请保荐代表人说明对发行人研发费用归集方面的核查情况，发行人研发投入占比是否符合科创板上市条件，相关信息披露事项是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的要求。