新潮能源7月仓促召开董事会 股东质疑：管理层违背意愿提案涉嫌虚构内容

　　3年多无实控人！这家公司7月仓促召开董事会，股东质疑：管理层违背意愿提案涉嫌虚构内容

　　原创 唐强

　　互不承认，互有攻防，新潮能源（维权）（600777）控制权争夺正如火如荼的进行。

　　时间拉回到2021年7月7日晚间，新潮能源曾突然发布公告，当天，该上市公司以通讯通知的方式向董、监、高发布会议通知，并于当天17：00点以通讯表决的方式召开第十一届董事会第九次（临时）会议。

　　按照常理来看，新潮能源如此仓促的安排召开董事会，必然涉及到一些至关“命运”且十分紧急的重大事项需要董事会审议表决。那么，当天的新潮能源究竟在谋划什么“要命”的工作呢？此次董事会核心内容是：经东珺惠尊、东珺金皓、国金阳光等8家股东申请解除承诺，并审议通过了《关于相关主体变更承诺事项的议案》和确定召开临时股东大会。

　　在证券时报·e公司记者调查时获悉，新潮能源两名股东经确认指出，东珺惠尊、国金阳光等主体从未提出上述申请。由此，这两名股东质疑，新潮能源管理层存虚构议案内容的情况，董事会决议披露内容与事实严重不符，上市公司信披严重违规。

　　但针对上述情况，新潮能源相关工作人员对证券时报·e公司记者强调，上市公司召开董事会程序及信息披露均是合法合规，相关各方所质疑的违规问题并不存在，股东可以向证监会、交易所进行投诉或进行司法起诉。

　　3年多来上市公司无实控人

　　要弄清楚这件事，那就需要回顾一段多年前的“历史”故事。

　　回溯到2015年5月28日，新潮能源曾与浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称浙江犇宝）的11位股东以及浙江犇宝签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　　在此次重大资产重组过程中，北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）（以下简称隆德开元）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中盈华元）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）（以下简称正红广毅）、宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）、付幸朝等11名浙江犇宝原股东一致同意，此次交易完成后，其在持股期间将不向新潮能源提名董事、监事候选人。

　　此外，2015年12月、2016年5月，新潮能源及其全资子公司烟台扬帆投资有限公司又与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称鼎亮汇通）全体合伙人以及宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》。

　　在上述重大资产重组过程中，西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简国金阳光）、宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波吉彤）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（以下简称中金君合）、上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）（以下简称东珺惠尊）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）、上海经鲍投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海经鲍）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（以下简称中金通合）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、烟台慧海投资中心（有限合伙）、烟台烟成东创投资中心（有限合伙）、上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）（以下简称东珺金皓）等13名鼎亮汇通原合伙人一致同意，交易完成后，其在持有新潮能源（原新潮实业）发行股份期间将不向新潮能源（原新潮实业）提名董事、监事候选人。

　　同时，国金阳关、中金君合、中金通合于2015年12月作出《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺其成为新潮能源（原新潮实业）股东后，不向新潮能源（原新潮实业）提名董事、监事。

　　自2018年6月（2017年年度股东大会）起，新潮能源控制权发生变更，刘志臣已不再是该上市公司实控人，进入无实控人阶段，上述承诺的履行已无实际必要。

　　事情就是这么一个事情，新潮能源已经3年多没有实控人了，尽管如此，这几年上市公司也还是保持着平稳运作。

　　董事会紧急提案遭股东会否决

　　根据公告披露，7月7日召开的新潮能源董事会，由董事长刘珂主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。新潮能源董事们审议通过了《关于相关主体变更承诺事项的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》两项议案；紧接着，新潮能源于当天18：00点召开监事会，刘思远、陆旭、訾晓萌等3名监事全部投票同意。

　　新潮能源指出，鉴于客观环境变化，为更好地维护上市公司权益，经中金君合、中金通合、东珺惠尊、东珺金皓、国金阳光、正红广毅、中盈华元、隆德开元股东申请，前述8家承诺主体自该议案经股东大会审议通过之日起有权提名公司董事、监事候选人。

　　新潮能源强调，如出现相关股东不申请解除承诺的，则视为该等股东自愿继续履行现有承诺事项；无论股东大会审议后是否通过本议案，该等股东均将继续履行承诺，不向上市公司提名董事、监事；不申请解除承诺的，亦不影响对其回避表决的要求。

　　新潮能源董事会同意相关主体变更承诺的要求，自本议案经股东大会审议通过之日起，上述主体有权提名该上市公司董事、监事候选人；并同意将该议案提交新潮能源2021年第一次临时股东大会审议，独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　证券时报·e公司记者注意到，除董事刘珂、程锐敏、戴梓岍需要回避表决外，新潮能源其余董事刘联春、范啸川、韩笑及独立董事张晓峰、杨旌、杜晶均投下同意票。

　　但在审议召开临时股东大会议案时，新潮能源董事会却出现了不同的声音，该议案核心内容是定于2021年7月23日下午新潮能源办公地召开上市公司2021年第一次临时股东大会。针对这项议案，新潮能源9名董事中的8名投票赞成，唯独董事戴梓岍选择了弃权。戴梓岍给出的理由是：“时间短暂，本人无法研判议案相关信息。”

　　的确，新潮能源这场临时董事会太过于紧急匆忙，核心议案就是涉及到3年前“故事”的《关于相关主体变更承诺事项的议案》，不知道这个议题是否到了如此紧迫的地步。此外，由于需要回避表决，戴梓岍没有机会对该议案直接发表意见，而她对召开临时股东大会投下的弃权票，似乎也间接亮明了态度。

　　7月23日，新潮能源上述临时股东大会如期召开，出席会议的股东和代理人人数达到467名，出席会议的股东所持有表决权的股份总额为19.73亿股，占上市公司有表决权股份总数比例为29.0096%。

　　证券时报·e公司记者注意到，新潮能源在任董事9人，出席8人（6人授权）。其中，董事长刘珂因疫情防控及工作原因未能亲自出席本次股东大会，而6名董事徐联春、韩笑、程锐敏、戴梓岍、杜晶、杨旌也因公务未能亲自出席当天的股东大会。

　　从表决结果来看，《关于相关主体变更承诺事项的议案》遭遇2.47亿股反对票（占比53.54%），未获得出席此次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上同意，故该议案未能获得股东大会表决通过。

　　管理层涉嫌虚构议案内容？

　　如果换成是普通的上市公司，可能这样的董事会、临时股东大会并没有什么稀奇之处，开完会后就被投资者抛之脑后。

　　然而，新潮能源董事会的如此操作却引来了多方不满，该上市公司两位投资者向证监会、上交所寄出投诉函。

　　证券时报·e公司记者获悉，作为新潮能源投资者，上海关山投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海关山）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）（以下简称绵阳泰合）联合向监管层举报、投诉新潮能源董事会虚构议案内容进行虚假信息披露、不当侵害股东表决权、违反法律规定修改议案内容等违法违规行为。但在新潮能源前十大流通股东中，并未出现上海关山和绵阳泰合的身影，新潮能源工作人员表示，只有本公司股东才有资格申请查询股东信息。

　　投诉的关键点在于，7月7日，新潮能源董事会和监事会作出的决议公告曾清楚写出，“经中金君合、中金通合、东珺惠尊、东珺金皓、国金阳光、正红广毅、中盈华元、隆德开元股东申请，前述8家承诺主体自该议案经股东大会审议通过之日起有权提名公司董事、监事候选人。”

　　不过，上海关山和绵阳泰合的投诉函指出，“经确认，东珺惠尊、国金阳光等主体从未提出上述申请。”

　　投诉函进一步提到，有证据表明，东珺惠尊的执行合伙人在2021年7月8日向两家投资人发函征询意见，该函件显然说明，在7月7日董事会、监事会作出决议时，东珺惠尊并未申请解除上述承诺，该事实情况与披露的决议内容截然相反。

　　由此，上海关山与绵阳泰合认为，新潮能源管理层虚构议案内容，决议披露内容与事实严重不符，信披严重违规。针对7月13日晚间发布的《更正补充公告》，该信息披露再次误导公众，与东珺惠尊等主体自始未申请解除/变更承诺的事实情况严重不符，同样存在虚构议案内容进行虚假信息披露的情况。

　　另一份文件同样直接，7月8日，国储汇金资本管理有限公司（以下简称国储汇金）向上海珺容资产管理有限公司（以下简称上海珺容）发函称，新潮能源于7月8日刊登的临时董事会决议公告提及东珺惠尊等8家承诺主体申请提案等内容。

　　天眼查显示，东郡惠尊成立于2015年11月，出资额为8.4亿元；其中，上海珺容认缴金额为8.4亿元，上海东珺资产管理有限公司认缴5000元。在国储汇金寄给北京朝阳法院的一份关注函中曾透露，2017年国储汇金出资8.5亿元，通过重大资产组定向增发成为新潮能源第二大股东宁波吉彤（持股比例5.93%）和第六大股东东珺惠尊（持股比例3.74%）的主要投资人。

　　国储汇金要求上海珺容明确回复，是否存在未经投资人同意即先行申请解除承诺和损害投资人利益的事实，要求上海珺容向新潮能源发函撤回申请，并严正声明不申请解除承诺的态度。国储汇金指出，倘若上海珺容未作相关申请，则新潮能源现任董事会存在杜撰部分股东申请解除承诺的事实，极大损害了股东利益；请上海珺容确保东珺惠尊不申请解除承诺，并在7月23日临时股东大会上投反对票。

　　对于上述情况，有相关人士质疑，未经投资人事先书面同意，管理人就主动申请解除承诺，是不是存在较大风险，超出了管理人职责，侵犯了投资人的权益？

　　7月13日晚间，新潮能源才发布《更正补充公告》指出，嗣后，应东珺惠尊、东珺金皓申请，东珺惠尊及东珺金皓自愿继续履行承诺，不向上市公司提名董事、监事，该申请不影响其回避表决。

　　针对上述情况，新潮能源工作人员对证券时报·e公司记者强调，上市公司召开董事会程序及信息披露均是合法合规，相关各方所质疑的问题情况并不存在。东珺惠尊、国金阳光为新潮能源股东，但上市公司并不清楚这两位股东与自身投资人的沟通对接情况，相关各方如果有意见可以向证监会、交易所进行投诉或进行司法起诉，新潮能源及管理层并不存在违规和虚构议案内容的行为。

　　双方控制权争夺日趋激烈

　　7月7日，新潮能源之所以紧急召开的股东会或许还源于另一层因素，因为新潮能源9名股东联盟已确定在7月8日自行召开临时股东大会。

　　近段时间以来，围绕着新潮能源控制权争夺日趋激烈，宁夏顺亿、东营汇广、东营广泽、金志昌盛、杭州鸿裕、宁波善见、宁波驰瑞、绵阳泰合、上海关山等9名新潮能源股东结成联盟，与以新潮能源董事长刘珂掌控的董事会全面开火。

　　7月8日，在9名股东自行召开的股东大会上，表决通了过罢免刘珂、范啸川、程锐敏等6名董事以及刘思远、陆旭等2名监事，并选举产生王进洲、潘辉、王兆国等6名董事以及吴玉龙、邵侃等2名监事的议案。

　　“新管理团队常务副总”傅斌曾对证券时报·e公司记者表示，出席这次股东大会的股东及代理人超过220人，合计持有新潮能源股票超过18.3亿股，占上市公司总股本的27%。上交所为此次股东大会提供了互联网投票平台，中国证券登记结算中心提供了新潮能源股东名册，大会共通过了16项提案。

　　但上述股东大会并未得到新潮能源在任董事会和管理层的认可，上市公司工作人员表示，9名股东自行召开的股东大会不符合相关规定，也未得到监管层的确认。8月5日，新潮能源披露诉讼公告，原告方北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（以下简称中金通合）请求判令撤销2021年7月8日作出的股东大会决议，上述临时股东大会的召集程序严重违反法律、行政法规及公司章程的规定，其表决方式严重违反公司章程规定。

　　不过，证券时报·e公司记者从与9名股东方接近的人士处获得的文件显示，中金通合主要投资人与执行人意见相悖。

　　据深圳融通寄给北京朝阳法院告知函显示，前者是持有中金通合99.99%合伙份额的合伙人，但对中金通合上述诉讼及行为均不知情，这属于影响合伙企业指出安全的重大事项，中金创新（北京）资产管理有限公司（以下简称中金创新）作为执行事务合伙人理应提前告知深圳融通并征得该司同意，并按照规定履行决策程序进行决策。深圳融通认为，上述诉讼及行为保全行为非中金通合的真实意思表示，针对上述违法违规行为，深圳融通保留对中金创新采取除名并追偿损失的救济措施。

　　8月5日，受9名股东联盟方委托，广东青狮云岸律师事务所发布声明：7月8日，召集人自行召开的新潮能源2021年第一次临时股东大会审议并通过多项议案，上海汉盛律师事务所、上海国瓴律师事务所、广东青狮云岸律师事务所对该次股东大会进行见证并出具《法律意见书》，均认定该次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等有关法律、法规，决议合法有效。

　　8月16日，绵阳泰合、宁波善见再度向新潮能源管理层发起“进攻”，在质询函中提到，新潮能源于今年4月初收购Grenadier Energy Partners II LLC油气资产交割完成，请新潮能源各位独董及财务负责人相关经营、财务数据问题。

　　涉及问题包括：在Grenadier油田并表情况下，详细说明新潮能源第二季度营收及毛利下滑，净利润约5000万元、仅为第一季度20%的原因；请上市公司公布带有2021年新购Grenadier油田石油、天然气储备量等数据的专业资产评估报告，并详细说明2021上半年经营、财务情况及是否达到收购预期。

　　对此，新潮能源工作人员表示，目前上市公司并未收到该质询函，如果有符合条件的公告内容，公司会按照相关规定进行披露。