IPO月报|名义过会率三连降 百合医疗科创属性不足上市折戟

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　在刚刚过去的4月份，A股共有51家拟IPO企业上会审核，其中过会43家，名义过会率由2月份的87.1%降至84.31%。

　　发行及募资层面，4月份共有36家企业成功登陆A股，合计募资833.79亿元，同比增长66.7%，主要系“三桶油”之一的中海油成功上市，中海油一家公司就募资322.92亿元。

　　在36家成功IPO的公司中，国泰君安作为主承销商（含联合承销，下同）的有7家，排名居首。在833.79亿元募资中，中信证券以360.05亿元的承销额占据43.18%的市场份额；中金公司、国泰君安市占率分别为10.7%、8.19%，位列二、三名。

　　①上会审核动态：整体过会率连续三个月下降

　　4月份，A股共有51家拟IPO企业上会审核，其中过会43家，整体过会率为84.31%。1-3月份，A股拟IPO企业的整体过会率分别为91.89%、88.46%、87.1%，算上4月份，A股IPO的过会率已经连续三个月下降。

　　分板块看，4月份创业板的过会率为100%，较3月份的81.82%大幅提升。科创板继续维持100%的过会率，截至2022年4月末，科创板还没有出现直接被否的拟IPO企业。

　　4月份，主板的过会率仅为62.5%，较3月份的75%大幅下降。主板4月份共有16家企业上会，通过10家，直接被否4家，2家取消审核。

　　北交所4月份上会8家，通过6家，暂缓审议2家，过会率为75%，较3月份的87.5%进一步下滑。值得关注的是，北交所开市以来，除了3家暂缓审议的企业外，其他上会的企业都获通过。

　　②被否原因分析：收入真实性最受关注

　　4月份，4家被否的企业全部来自主板。4家企业分别为青蛙泵业股份有限公司（青蛙泵业）、唐山曹妃甸木业股份有限公司（木业股份）、浙江珊溪水利水电开发股份有限公司（珊溪水利）、江苏大丰农村商业银行股份有限公司（大丰农商银行）。

　　青蛙泵业是专业从事井用潜水泵研发、生产及销售的高新技术企业。公司IPO的保荐机构是民生证券，保代是张海东、张晶。发审委会议上，监管部门主要对公司经销模式的合理性及财务数据的真实性提出问询。

　　招股书显示，青蛙泵业报告期内经销收入占主营业务收入的比重分别为99.93%、99.83%、99.82%、99.8%。发审委要求公司说明：（1）结合市场及同行业可比公司，说明收入增长趋势是否合理；（2）说明公司对经销商管理、进销存等内部控制情况，是否能够有效了解经销商的库存与终端销售实现情况，经销收入是否真实实现；（3）说明非法人经销商占比较高的原因及合理性，与非法人实体经销商是否存在第三方回款、现金收付款等情况，是否符合行业惯例；（4）说明经销商与发行人及其实际控制人、董监高或其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排，相互之间是否存在异常资金往来，是否存在虚增销售或虚构销售回款的情况。

　　青蛙泵业的毛利率也显著高于同行，报告期内的毛利率分别为37.78%、41.48%、41.41%、39.33%，明显高于可比上市公司的毛利率平均值27.92%、29.99%、28.62%、23.95%。发审委要求公司说明：（1）深井泵产品外销毛利率与同行业可比公司相当、但内销毛利率明显高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）深井泵产品销售价格高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）发行人主要原材料消耗量与主要产品产量的匹配关系。

　　木业股份的主营业务为包括木材加工产业综合配套服务以及非木材物流服务两个板块，其中物流服务收入占6至7成。公司此次IPO的保荐机构为中德证券，保荐代表人刘诗雨、崔学良。公司被否主要因关联交易、财务真实性等问题。

　　招股书显示，木业股份为关联方提供成品钢及相关炼钢原材料的运输服务、港口装卸服务及租赁和管理服务的经常性关联交易占比较高。发审委要求公司说明：（1）报告期内木材加工配套服务收入占比整体呈下降趋势的原因及合理性，与发行人的产业定位是否相匹配，木材加工配套服务业务是否存在萎缩风险并充分披露；（2）关联交易的必要性和合理性，关联交易占比逐年升高的原因及合理性，相关业务未来是否具有稳定性与可持续性，发行人是否对关联方构成重大依赖； （3）2020年以前发行人以文丰机械和文丰特钢为最终客户的大量运输业务通过金茂物流承接的原因及商业合理性，是否存在通过此类安排规避关联交易的情形；（4）关联交易的价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情况，是否存在关联方利益输送、损害发行人利益的情形或其他利益安排；（5）发行人是否与文丰特钢及其关联方存在非交易性资金往来，发行人关联方的认定及关联交易披露是否真实、完整、准确。

　　关于关联交易合理性的分析，投资者可以《木业股份IPO：多家大客户“兼任”供应商，关联交易触碰审核红线》等报道作为参考。

　　珊溪水利主营业务为原水供应和水力发电，相应的主要产品为原水和电力，公司实控人为温州市国资委。此次IPO的保荐机构为浙商证券，保荐代表人为周祖运、赵华。此次被否，主要因公司独立性不足，存在潜在的同业竞争及较大金额的关联交易。

　　招股书显示，珊溪水利与温州市泽雅水库管理站按固定比例向温州市自来水公司供应原水，两者实际控制人均为温州市国资委。发审委要求公司说明：（1）温州市泽雅水库原水业务是否存在挤占发行人市场份额的情况，是否存在利益冲突，两者不存在同业竞争的理由、依据是否充分；（2）未来是否存在进一步收购资产及业务的安排，温州市国资委以及相关单位是否有有效解决同业竞争的计划。

　　同时，珊溪水利向关联方温州市自来水有限公司销售原水占营业收入的比例较大。发审委要求公司说明：（1）发行人与控股股东及其关联方之间交易的必要性和合理性，定价的公允性；（2）发行人采购及销售系统是否具备独立性，发行人的业务是否严重依赖关联方；（3）发行人采取的减少与控股股东及其关联方发生关联交易的具体措施是否得到有效执行。

　　大丰农商银行是第一家IPO被否的银行企业，客户主要集中于盐城市大丰区。公司此次IPO的保荐机构为招商证券，保荐代表人为杨爽、蔡丹，被否主要原因是持续盈利能力存疑。

　　发审委要求大丰农商银行：（1）结合农商行跨区展业的监管政策、区域经济发展趋势，说明是否具有较为全面的竞争力，发行人为提升核心竞争力采取的措施及其有效性；（2）结合净利差和净利息收益率低于同行业可比公司平均水平，说明在我国利率持续下行的趋势下，如何保持持续盈利能力；（3）结合经营区域、资金实力、科技投入等因素，说明提升抗风险能力采取的措施及有效性，相关风险因素是否充分披露。

　　此外，发审委还对大丰农商银行内控的有效性、关联交易及业务独立性提出问询。

　　两家暂缓审议的企业分别是朗鸿科技、天济草堂，均来自北交所。北交所委要求朗鸿科技进一步论证并披露向巴西经销商CLAC的销售收入大幅增长的合理性与真实性；充分披露研发项目情况，并就募投项目的必要性与可行性进行充分论证。北交所要求天济草堂进一步核查收入的真实性，说明销售费用占比较高的具体原因、合理性及真实性等。

　　两家取消审核的企业分别是上海上房物业服务股份有限公司（上房物业）和赛克思液压科技股份有限公司（赛克思），皆来自主板。

　　上房物业上会前夕撤回申请材料的原因，有投资人士认为是盈利水平达不到主板相关要求。2018—2020年、2021年上半年，上房服务归母净利润分别为0.36亿元、0.48亿元、0.72亿元、0.37亿元。有市场传言，主板企业最近一年净利润需达到8000万元。也有投资者认为物业公司IPO的风向发生了微妙变化。2021年下半年开始，地产公司的债务危机殃及到物业公司。纾困地产，物业公司稳定现金流的印象被打破，物业股资本市场的估值受到挑战。

　　赛克思“临阵脱逃”的原因也没有公布。早在2017年，赛克思就曾递交过申报稿，但2018年8月撤回了申请。2021年1月，证监会采取出具警示函监管措施的决定，因为公司在第一次IPO申请过程中存在违法违规事项，具体包括“公司2014年至2017年由实际控制人体外代垫公司设备采购预付款136.89万元、成本费用310.38万元；以其他单据支付董监高薪酬545.28万元。公司提交的申报财务报表及招股说明书未如实反映和披露上述信息”。

　　③IPO终止情况：科创板“钉子户”中数智汇撤材料

　　4月份，共有22家拟IPO企业撤回申请材料，较3月份的33家大幅下降。此外，科创板还有两家已过会企业终止注册，4月份合计有24家企业IPO终止（不含被否企业）。

　　在撤回IPO的企业中，四川郎酒股份有限公司最受关注。关于郎酒股份撤回IPO申请的猜测，市场主要的观点有酒企限制扩张说、改制瑕疵说等。

　　酒企限制扩张说，主要观点是：为防止资本无序炒作，引导白酒回归理性，监管层不断出招为行业“降温”。近两年，国台酒业IPO，红星二锅头借壳大豪科技，众兴菌业（维权）收购圣窖酒业，吉宏股份收购古窖酒业，要么进度很缓慢要么失败。

　　改制瑕疵说的观点包括：郎酒产权变动方案未获市政府批准、郎酒集团垫付国企员工解聘资金未获得有权机关批复、郎酒产权变动修订案未报市政府审批、产权转让资产未办理评估结果核准等。

　　两家终止注册的企业分别为广东百合医疗科技股份有限公司（百合医疗）、北京中数智汇科技股份有限公司（中数智汇）。

　　在最先公布的招股书中，中数智汇称“公司是一家金融科技与大数据服务提供商”。在新版的招股书中，中数智汇称“公司是一家信用科技与大数据服务提供商”。

　　之所以将“金融科技”修改为“信用科技”，是因为2021年4月证监会修订了《科创属性评价指引》。《指引》限制金融科技、模式创新企业在科创板上市。中数智汇所属的金融科技行业，显然属于科创板的限制上市的“黑名单”。

　　早在2020年11月27日，中数智汇便通过了科创板上市委审核，2021年1月21日提交注册。在提交注册后的15个月的时间里，中数智汇依然没有收到证监会同意注册的批文，主要原因就是公司曾属于“金融科技”公司。随着中数智汇撤回IPO申请，科创板“最牛钉子户”也成为过去时。

　　另一家终止注册的企业是百合医疗。百合医疗的主营业务是为一次性使用医用耗材等医疗器械的研发、生产和销售。公司于2021年3月 通过科创板上市委审核，次月提交注册。等待了一年后，百合医疗IPO最终宣告失败。

　　百合医疗IPO折戟的一个重要原因是科创属性不足。招股书显示，百合医疗的主要产品包括静脉留置针、中心静脉导管、输液接头、血液灌流器、血液透析导管、海藻酸盐敷料等多个品类。证监会要求公司结合其主要产品的定位、价格、核心技术及其技术先进性等，说明是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第（六）款生物医药领域里的“高端医疗设备与器械”分类，是否符合科创板行业定位。

　　在招股书中，百合医疗频繁将核心产品表述为高端产品，投资者也可以从招股书介绍自行判断（见下图）。

　　除了行业定位存疑外，百合医疗的科研人员占比也不符合评价指标。截至 2021 年 6 月 30 日，百合医疗研发人员合计276人，占比9.55%，低于10%的硬性要求。

　　此外，市场对公司股权代持的真实性与合理性、财务数据的真实性等问题也较为关注。

　　④发行上市概况：破发率近5成 三家新股弃购率超10%

　　4月份共有36家企业成功登陆A股，合计募资833.79亿元，同比增长66.7%，主要系中海油成功在A股上市，中海油一家公司就募资322.92亿元。

　　36家新上市的企业中，创业板、科创板各16家，主板3家，北交所1家。上市首日涨幅均值为8.32%。有17家新股上市首日就破发，占比47.22%，接近5成。 破发幅度最大的是唯捷创芯，上市首日跌幅高达36.04%。

　　4月份，同样是新股弃购率高企的月份。其中，新股弃购率超过10%的有三家，分别是中一科技、纳芯微、经纬恒润-W，弃购率分别为11.81%、13.38%、10.87%。

　　因上市三家公司弃购率过高，中金公司、光大证券（维权）、中信证券（联合华兴证券）分别包销了对应的弃购新股，包销金额分别高达3.25亿元、7.78亿元、3.95亿元。颇为尴尬的是，中金公司、光大证券、中信证券成为了上述三家新股的前十大股东。

　　截至5月11日，中一科技、纳芯微、经纬恒润-W股价较发行价分别增长-33.66%、22.52%、-18.13%，中金公司、光大证券、中信证券（联合华兴证券）账面浮盈金额分别为-1.09亿元、1.75亿元、-0.72亿元。

　　4月份，新上市公司募资最多的是中海油（322.92亿元），最低的是七丰精工，募资额仅1.38亿元。36家新上市公司中，32家都实现了预期募资计划，只有四家不达预期。四家公司分别是经纬恒润-W、安达智能、军信股份、海创药业-U，实际募资比例仅为预计的71%、96%、93%、41%。

　　最惨的不光是海创药业-U，经纬恒润也较惨。经纬恒润不仅实际募资打七折，还遭到10%以上的弃购并破发，主承销商中金公司难辞其咎。