趣睡科技IPO：与小米系股权转让价格畸低 信息披露存疑
出品：新浪财经上市公司研究院
作者：钟文
近日，趣睡科技更新了招股书，向创业板发起最后冲刺。
趣睡科技的主营业务为家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产与销售，其中床垫和枕头产品的销售收入占比在70%以上。值得关注的是，公司所有产品均采取外包生产方式，公司自身并不涉及生产环节，直接采购成品。在销售渠道上，公司向小米有品、小米商城销售收入占到了7成左右，十分依赖单一销售渠道。
严重依赖小米平台的趣睡科技，还与小米集团进行了巨额的关联交易。同时，公司实控人与雷军控制的公司股权转让价格显著偏低，这些都影响趣睡科技的业务独立性。
招股书显示，趣睡科技称公司具备“技术竞争优势、行业地位优势、研发模式优势”。但与同行对比，趣睡科技所称的上述竞争优势并没有太强的说服力，某些领域的指标甚至垫底，故公司的表述存在一定程度上的夸大、误导之嫌。
信披存夸大性、误导性之嫌
趣睡科技称公司具备行业地位优势——“公司凭借良好的设计、严苛的供应链管理、快捷高效的线上销售模式、细致贴心的服务体验以及贯穿产业链各环节的信息系统，迅速成长为国内家居领域内具备竞争力与影响力的互联网家居品牌”。
不过，趣睡科技的行业地位竞争优势并没有数据支持。Wind显示，在可比上市公司中，趣睡科技的营收规模垫底。2020年，喜临门、梦百合、顾家家居、水星家纺、梦洁股份、富安娜、罗莱生活的营收分别为56.23亿元、65.3亿元、126.66元、30.35亿元、22.2亿元、28.74亿元、49.1亿元。
而趣睡科技2020年的营收仅为4.79亿元，为排名倒数第二梦洁股份同期收入的21.58%。趣睡科技目前的收入规模，如何称得上是有行业地位优势？
毛利率是衡量公司竞争力的重要指标。与同行相比，趣睡科技的毛利率水平也在同行中垫底。2020年，喜临门、梦百合、顾家家居、水星家纺、梦洁股份、富安娜、罗莱生活、趣睡科技的毛利率分别为33.76%、33.92%、35.21%、35.27%、39.94%、53.9%、43.18%、27.89%。
趣睡科技称，公司所有产品均采取外包生产方式，公司自身并不直接涉及生产环节，采购主要为产品成品采购，上述可比公司主要采取自主生产的生产模式，保留了生产环节的利润，因此公司毛利率低于可比公司平均毛利率水平。
与趣睡科技业务模式相似的其他行业的公司有三只松鼠、小熊电器、石头科技，趣睡科技的毛利率与上述三家公司相当。但三只松鼠、小熊电器、石头科技2020年的销售收入分别为97.94亿元、36.6亿元和45.3亿元，营收规模皆是趣睡科技的数倍甚至数十倍。
毛利率偏低，但营收达到一定规模，或可称具备行业地位优势。趣睡科技在营收规模小，毛利率偏低的背景下，称公司具备行业地位优势、具备竞争力是否为时过早，是否有夸大之嫌？
趣睡科技在招股书中还称，公司具备“技术竞争优势”及“研发模式优势”。可有意思的是，公司的研发费用率在同行中垫底。
2018-2020年，趣睡科技研发费用分别为533.53万元、630.92万元和614.86万元，占报告期各期营业收入的比例分别为1.11%、1.14%和1.28%，同行可比公司研发费用率均值分别为1.96%、2.3%、1.99%。并且，这几年趣睡科技的研发费用率在同行中皆是最低。
报告期末，趣睡科技研发人员分别为29人、37人和39人，离职率分别为9.44%、30.19%、36.07%，逐年攀升。
此外，公司研发人员的学历整体偏低。在39名研发人员中，硕士及以上学历3人，本科20人，本科以下26人。本科以下学历的人数占到了5成以上。
在研发人员离职率高达36%的情况下，趣睡科技自称的技术竞争优势是否有稳定性？研发费用率垫底、研发人员学历不高，何来研发优势？
根据《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》也明文规定，上市公司及相关信息披露义务人披露的信息不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
趣睡科技在营收规模垫底、毛利率低、研发费用率垫底，研发人员大规模离职的情况下，声称具备行业地位优势和技术研发优势，不免有夸大、误导之嫌。
与小米系股权转让价格畸低
招股书显示，2018-2020年度，趣睡科技在小米系列平台的销售收入分别为3.82亿元、4.17亿元、3.26亿元，分别占当期总营收的79.81%、75.56%、68.2%。由此可见，公司对小米平台较为依赖。
IPO实务中，对销售渠道依赖审核的重点为：发行人对销售渠道的结算方式、获客成本、销售收入的真实性、最终是否实现销售及双方是否为关联关系或竞争对手等方面。
值得关注的是，小米系是趣睡科技的关联方。招股书显示，趣睡科技股东顺为投资和天津金米合计持有公司3601660股股份，占公司股份总数的12%，顺为投资和天津金米的实际控制人均为雷军。按照实质重于形式的原则，趣睡科技将雷军控制的小米集团列为关联方。
2018-2020年，趣睡科技向小米集团销售商品的金额分别为1.91亿元、1.47亿元和1.03亿元，分别占当期总营收的39.83%、26.69%、21.45%，报告期内皆维持在20%以上，2018年接近40%。
由此可见，趣睡科技较为依赖关联交易。一个佐证是，当趣睡科技向小米集团的销售收入减少时，公司的营收增速下滑甚至同比下降。2018-2020年，趣睡科技分别实现营业收入4.8亿元、5.52亿元、4.79亿元，同比分别增长56.14%、14.96%、-13.32%；分别实现净利润0.44 亿元、0.74亿元和0.68亿元，同比分别增长74.47%、68.52%和-8.18%。
此外，趣睡科技还向小米集团采购商品和服务，2018-2020年的采购金额分别为1553.74万元、3073.3万元和2655.37万元，占营业成本的比例分别为4.61%、8.38%、7.69%。
趣睡科技与小米系的一起股权转让格外惹人注目。2016 年 3 月，公司实控人李勇将其所持趣睡有限2%的股权以300万元对价转让给雷军控制的天津金米，转让价格为93.27元/注册资本。在2016年1月，海纳百泉认购公司新增注册资本1.61 万元，增资价格为209.36元/注册资本；2016 年 8 月，尚时弘章认购公司新增注册资本4.97 万元，增资价格为396.22元/注册资本。
可见，趣睡科技实控人转让给天津金米股权的价格明显低于当时股权增资价格，这样的股权转让是否有利益输送之嫌？趣睡科技严重依赖的销售渠道是公司关联方，故双方错综复杂的关联交易将是重点关注问题。
小米平台纵容刷单？
拟IPO公司严重依赖某一销售渠道时，销售收入的真实性是审核的重中之重。
颇值一提的是，趣睡科技报告期内曾存在“刷好评”“刷单”行为。2018年和2019年，趣睡科技“刷单”订单笔数分别为7923笔和749笔，订单金额分别为1013.14万元和168.43万元。
虽然趣睡科技的刷单金额不高，但这对公司业绩的真实性及诚信都会造成负面影响。2020年年初，北京嘉曼服饰股份有限公司IPO被否。被否前，证监会发现嘉曼服饰存在刷单与自买货行为。
根据《中华人民共和国电子商务法》第17条规定：“电子商务经营者应当全面、真实、准确、及时地披露商品或者服务信息，保障消费者的知情权和选择权。电子商务经营者不得以虚构交易、编造用户评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。”根据该法条的规定，趣睡科技刷单的行为已经违法。
有意思的是，趣睡科技的关联方对刷单行为很“包容”。小米有品称：鉴于趣睡科技及时进行了整改，对过去的行为进行了反思并知错能改，对趣睡科技报告期内的“刷单”行为不进行追溯处罚。
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