启明医疗：股份代持信披有瑕疵？董事长訾振军被指侵吞投资人利益
近日，网上流传一则消息，启明医疗董事长被指侵吞投资者利益。
事情的起因源自股份代持产生的利益纠纷。
股份代持纠纷
根据曝光信息显示，启明医疗董事长訾振军在公司上市之前，以公司0.5%的股权，向同乡好友融资1600万元，且该股份最初由其母代持，并承诺上市后给予投资人一二十倍回报。
然而，上市后当投资人要求返还本金及相关收益时，訾振军只给其0.9倍的投资回报。这投资回报与当时承诺的回报差距巨大，这引起投资人十分不满。
根据投资人方先生描述，最初由訾振军大学校友吴弢引荐。2016年，吴弢向其推荐启明医疗，称该公司从事高端医疗，同时也有高盛、红杉和启明创投等明星机构投资身影。吴弢向投资人透露启明医疗计划几年内上市，并表明其可以帮投资拿到内部投资份额。吴弢向也向投资人表明上市后其相关投资收益会有一二十倍左右，但同时其也向投资人要求后端收取30%的投资收益。
据悉，訾振军也曾前往深圳和方先生等几位投资人见面。最终这几位投资人共投资1600万，占启明医疗0.5%的股份，其中一位投资人投资人汤瑞刚投800万属最多，由他和訾振军的母亲丁邦松签代持协议，訾振军担保。
在上市前，訾振军已经将其母亲代持的股份转移至其名下。值得一提的是，其代持的股份转让并未经实际持股的汤瑞刚等投资人同意。
2019年底启明医疗香港上市，至2020年末股价一度高达近百亿港元，公司估值近四百亿。据悉，汤瑞刚等投资人此时找到找吴弢、訾振军商量，并希望代持股份退出。其得到的答复是，董事长訾振军以不好退出为由，并以启明医疗未来将会并购，会在价位好的点位退出为由，对这几位投资人进行安抚。
然而，真正引爆此次纠纷的导火索是投资人获悉訾振军其实已经减持并套现数亿元。
“直至2021年9月份，无意间和中金公司朋友谈到我2016年投启明医疗的事，让查查才发现2021年1月訾振军个人套现了数亿，成交均价70多元，然后60多元增持了一点。调查后发现，2016年高盛等5元/股，到了2018启明医疗股改，竟把我们的算15元/股，他境外基金7元/股，这些都是真实可查的。并且他母亲丁邦松给我们代持的股份，在没有任何告之的情况下，全部过户至訾振军个人名下。”
投资最大的委屈在于，投资六年并未实现一二十倍的投资回报，而最终投资收益不到一倍。为此，投资人方先生将律师函发到訾振军手机，并多次沟通，截至目前并没有得到訾振军的任何回应。
以上我们只是看到了投资人方先生的控诉，实际情况是否如此我们或许也需要听到启明医疗董事长的声音。纠纷我们不好判断，但是这种港股的股份代持是否违规呢？对于股份代持的操作模式，投资人需要注意什么呢？
代持不披露有没有瑕疵？
根据投资人的律师函我们发现，投资人汤瑞刚等投资人的投资入股时间在2016年7月。然而，启明医疗的招股书在历史沿革中，只披露了高盛投资入股时间。
对于股份代持，有的因为规避规避股东人数限制，有的因如出资人不愿意暴露股东身份，出资时不符合股东资格，规避关联交易，规避持股上限限制等等原因也会选择代持。
A股与香港上市对于代持股份监管存在一定的差异。
由于代持存在利益输送等嫌疑，A股对于IPO企业上市前是需要清理且股权需要明晰不存在纠纷；香港并未有明文规定，对于代持遵循详尽披露原则。即在国际资本市场如美国、香港等，法律中均允许在上市申请文件中出现实际权益拥有人的概念，即只要尽到披露的义务，是否委托持股并无关系。
当然，也有业内人士表示，受制于中国证监会，在H股上市过程中出现委托持股时，除详尽披露外，还应及时清除。清理的一般方法是将隐名股东显名化，或者转让给第三方或由特定主体集中收购，清理后最好要当事人出具确认函、公证机构出具公证书。清理的总体要求是委托持股的形成及演变真实、清楚，委托资金来源合法，清理彻底有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
对于存在代持股份香港上市的情况，有的业内人士表示需要注意以下几点：
第一，需要详细披露股份代持的原因、人数、份额、时间以及变动等具体情况，并要求律师充分核查并发表意见；
第二，资金流向的核查，委托人是否支付款项给受托人，这也是需要核实的部分；
第三，委托人和受托人的确认函或者承诺函，确认其委托情况，在委托持股处理后的股权清晰，没有任何纠纷等。
此外，在个别情况下，光有委托人和受托人的确认还不足够，香港律师还会安排双方根据香港《宣誓及声明条例》做出宣誓，当事人根据《宣誓及声明条例》作出”声明”在香港法律项下具有法律效力，如果声明内容虚假要承担刑事责任。
值得强调的是，在港股招股书中，历史沿革主要是公司从公司成立开始的一些重要事项，包括海外市场上市、退市、近三年的股权结构变动和重大收购事项。这一块披露核心主要有两点，第一是向投资者展示公司股权结构及融资历史，关注公司核心合作伙伴；第二就是历史股权变动，对价的公允性。
然而，根据投资人控诉，启明医疗的对价似乎有失公允，即“2016年高盛等机构入股价格为5元/股， 2018启明医疗股改时，把投资人的对价改成了15元/股，此外，董事长的境外基金为7元/股”
股价较高点已经跌近六成
启明医疗是中国领先的经导管心脏瓣膜医疗器械企业。根据弗若斯特沙利文的资料，按二零一八年TAVR产品植入量计，公司在中国的市场份额为79.3%。公司自主研发的产品VenusA-Valve是首个获NMPA批准及在中国进行商业化的TAVR产品，是中国经导管心脏瓣膜行业的先锋。启明医疗的产品及在研产品乃为经导管植入而设计，以代替出现主要与主动脉瓣狭窄以及肺动脉、二尖瓣及三尖瓣返流有关的功能障碍的心脏瓣膜（即TAVR、TPVR、TMVR及TTVR）。
值得一提的是，启明医疗也确实如董事长向投资人透露，今年也开启了一些收购。
今年10月，启明医疗公告宣布，已与杭州诺诚医疗科技有限公司（下称“诺诚医疗”）签署协议，将以最高不超过人民币4.93亿元的对价，收购诺诚医疗100%股权及对应权益，并基于约定的里程碑事件完成情况，有条件分次进行支付。
诺诚医疗成立于2017年，是由德诺医疗集团孵化的创新医疗器械研发企业，致力于为肥厚型心肌病患者提供安全有效的治疗方式。其自主研发的LiwenRF射频消融系统通过国际首创的超声引导下经心肌室间隔射频消融术，为肥厚型心肌病治疗提出了一种安全、有效、精确、微创的创新性治疗策略，已获得TCT、CSI、CIT等重要国际学术会议的广泛展示及认可。目前该产品已在中国进入多中心临床试验，海外发达国家临床研究也即将启动。
然而，短期看，并购似乎对股价提振并不明显，启明医疗股价较高点已经跌近六成。
然而，近日高盛一份报告指出，启明医疗由于内地零星疫情导致局部地区封锁，将其今年产品植入量预测下调300至500个，到4，000至4，500个。将启明医疗今年至2023年销售预测下调11%、12%和8%，以反映植入量下跌。
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