IPO月报|涛涛车业暂缓审议背后是独立性不足 2家企业终止注册或因现场检查
出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/钟文
10月份，A股共有18家IPO企业上会，过会15家，过会率为83.33%，较9月份87.1%的过会率进一步下降。18家的上会企业也创年内最低，尽管十月有长假的影响，但较去年10月份51家上会企业同比下降64.71%。
发行及募资层面，10月份共有32家（按上市日）企业首发上市，共募集资金425.97亿元，较9月份315.51的亿元环比增长35.01%。值得一提的是，在32家新上市企业中，有9家企业上市首日破发，破发率接近3成。
破发率陡升的直接原因是询价新规的影响。华鑫证券研究认为，今年9月18日发布的询价新规，一是高剔比率由之前的10%调整为1%-3%，鼓励投资者较之前适当提升报价，改善机构“抱团压价”的趋势。二是新股发行定价允许在一定范围内突破“四孰低”，抬高新股发行定价中枢，有利于市场生态完善。不过另一方面，部分新股在后发行定价偏高，导致其市场表现不佳。
德邦证券研究认为，回归理性，破发是件好事，体现了注册制要求下的“市场化定价”。这将打破“新股不败”的思维定式，在一定程度上遏止炒新的不合理行为，促使新股收益的理性回归，从而IPO定价由博弈行为转变为对新股真实价值的判断。同时，一二级定价接轨，研究能力取代入围率成为新的分配逻辑。现行规则下，当且仅当新股临近破发，投资者将重新考虑自己的安全边际，进行报价，从而打破搭便车报价策略，博弈再平衡。此时，赚取的一二级价差不再是无风险收益，收益的分配方式不再是入围率高低，轻研究重博弈的定价方式将有效改善，收益分配回归研究能力。
涛涛车业独立性成色不足
10月份，有1家企业未过会，这家企业是是洛阳涧光特种装备股份有限公司（下称“涧光股份”）。
资料显示，涧光股份于2020年6月初次递交招股书，拟登陆上证主板，保荐人为东方证券。涧光股份的主营业务是为石油化工、煤化工、新材料领域客户提供工业系统解决方案、非标专用设备、自动化控制系统及相关技术服务。报告期内，公司主营业务收入增速较快。其中，密闭除焦系统业务收入及占主营业务收入的比例增幅较大，主要通过专有技术方式获取业务。
发审委对“专有技术”重点关注，要求公司说明密闭除焦系统等核心技术的来源及其合规性，是否来源于与中国石化等主要客户的合作研发或授权使用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或潜在纠纷、专有技术是否具有可持续性等问题。此外，发审委还对涧光股份收入确认方式、在合同对手方与终端客户不一致情况下是否存在虚增收入、股权代持、公司设立及改制等方面进行了问询。
10月份，共有两家暂缓审议的企业，分别是浙江涛涛车业股份有限公司（下称“涛涛车业”）和山东梦金园珠宝首饰有限公司。
涛涛车业成立于2015年9月，主营业务是户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车及其配件、用品研发、生产和销售。涛涛车业于2020年7月向创业板递交招股书，保荐人是浙商证券，今年10月22日上会接受上市委审核。
创业板上市委作出暂缓审议的决定。上市委提出的主要问题包括涛涛车业实控人曹马涛及其妹妹曹侠淑出资来源和合法性、仅认定曹马涛为实控人是否合理、涉及外销收入（占比99%）确认的内控制度的制定及执行情况等。
事实上，曹马涛、曹侠淑出资来源及合法性只是涛涛车业与其关联方涛涛集团之间的各种谜团之一。而种种谜团最终指向的是，涛涛车业的独立性是否只是流于形式上。
2015年9月24日，曹马涛和涛涛集团约定共同发起设立涛涛车业，注册资本为3000万元（每股1元）。曹马涛认购2850万股，涛涛集团认购150万股。值得注意的是，曹马涛2850万元的资金来自其祖父曹桂成的赠与，曹桂成是曹氏家族企业的创始人。
2017年6月，涛涛车业第一次增资，注册资本增至7500万元，新增股份4500万股（每股1元），全部由中涛投资认购。中涛投资为曹马涛全资控股的公司，曹马涛通过中涛投资向涛涛车业出资4500万元，其中中有700万元来源于向涛涛集团的借款，其中3800万元为涛涛集团偿还所欠曹马涛家族债务。招股书显示，曹马涛家族包括曹马涛的父母曹跃进、马文辉、曹马涛及其妹妹曹侠淑。
2018年10月，涛涛车业新增460万股注册资本，每股8元，曹侠淑通过众邦投资、众久投资合计出资3091.92万元的资金来源于向涛涛集团的借款。
截止招股书签署日，曹马涛，其直接持有公司2850万股股份，并通过中涛投资间接控制4500万股股份，合计控制公司7350万股股份（占发行人股份总数的89.63%）。曹侠淑合计控制公司610万股股份（占发行人股份总数的7.44%），曹马涛、曹侠淑兄妹合计持有涛涛车业98.07%的股份。有意思的是，兄妹二人的出资皆与涛涛集团或其祖父有关，这些出资在形式上虽合法，但实质上兄妹二人是否具备真实的出资能力并不得而知，这些借款背后是否存在违法也遭到问询。
除了绝大部分股权出资直接或间接来自涛涛集团，涛涛车业的部分资产、业务皆有偿或无偿来自于涛涛集团。2016年，涛涛车业收购涛涛集团与全地形车、摩托车等相关的固定资产及存货。报告期内，涛涛车业自曹马涛父母实际控制的公司拓宇实业，无偿受让1项实用新型专利及2项外观设计专利。2018年5月前，涛涛车业还与涛涛集团共用厂房。报告期内，涛涛车业还向涛涛集团借款10660万元。
目前，涛涛集团由曹马涛的父母曹跃进、马文辉实际控制。由于涛涛车业与涛涛集团千丝万缕的实质关系，故涛涛车业在独立性上成色不足。
一封《授权书》肯能更为生动地展示了涛涛集团与涛涛车业的亲密关系。招股书显示，曹马涛于2017年3月29日签署《授权委托书》，内容为：“因工作需要本人出国时间较多，为考虑工作方便，特授权曹跃进先生（身份证号：330722195908******）在2017年3月29日至2020年3月28日期间代本人行使浙江涛涛车业股份有限公司董事长和总经理职权。未经本人同意，被授权人不得再转授权。”
那么，谁才是涛涛车业真正的控制者？如果仅从形式上认定，曹马涛被认定为涛涛车业的唯一实控人似乎合规；但按照实事求是、实质重于形式的原则去认定，曹马涛家族共同认定为涛涛车业的实控人或更为妥当。
佳奇科技、仁会生物终止注册：财务真实性、商业贿赂是硬伤
注册下，科创板上市委和创业板上市委分别负责科创板、创业板拟IPO企业的上市审核工作，而能否注册取决于能否获得证监会的批文。
10月份，有两家企业终止注册，分别是广东佳奇科技教育股份有限公司（下称“佳奇科技”）和上海仁会生物制药股份有限公司（下称“仁会生物”）。佳奇科技2020年10月15日通过了创业板上市委的审核，12月17日提交注册文件，过会一年后IPO折戟。仁会生物2020年7月31日便通过了科创板上市委的审核，8月14日提交注册，过会将近一年半后终止了IPO进程。
官网显示，佳奇科技终止注册，原因是财务资料逾期三个月未更新。而仁会生物终止注册是因为主动撤回了注册申请文件。
但事实上，两家公司终止注册皆因现场检查发威。佳奇科技现场检查共发现五大类问题，包括会计基础及内部控制、资金流水、供应商及委外加工商、玩具产品下游客户及终端客户、固定资产抵押等。
最能印证佳奇科技招股书财务数据失真的证据是：佳奇科技部分员工的银行账户资金流水金额较大，且与公司主要管理人员、其他员工、公司部分供应商及客户相关人员存在大额资金往来。如佳奇科技前员工王某银行卡流水显示，2016年11月至2017年6月期间收到公司员工为主要转入方的资金共2.52亿元，向公司主要管理人员及部分其他员工转出约0.29亿元，向公司部分供应商、客户相关人员转出约0.45亿元。这说明佳奇科技存在资金上的体外循环。
仁会生物现场检查也发现五大类问题，涉及销售费用、营业收入、研发费用、商业贿赂、股权代持等。最能说明仁会生物招股书存在“硬伤”的是：发行人资金流水发现，发行人在2017年至2020年均存在大额购买杉德礼品卡的支付记录，并根据领用部门性质在账务上作为管理费用、制造费用、研发支出处理，但无相关礼品卡的发放及领用的书面记录。
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