IPO月报|今年A股拟IPO企业已有5家被否 用友汽车“硬闯”科创板

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　在刚刚过去的2月份，A股共有26家拟IPO企业上会，其中过会23家，过会率88.46%，较1月份（91.89%）略有下降。

　　如果考虑到撤回IPO申请企业的情况，2月份A股拟IPO企业的“真实过会率”为69.7%，较1月份的51.52%大幅增长，主要系撤回IPO申请的企业数量环比减少。此外，2月份终止注册（含不予注册）企业数量也较1月份的6家大幅降至0家。

　　发行及募资层面，2月份共有17家（按上市日，下同）企业成功上市，合计募资206.49亿元，较1月份1092.38亿元大幅下降81%。这主要系2月份有春节小假期，工作日较少，发行数量较少所致。并且，1月份有中国移动、晶科能源等大型企业上市，两家公司募资额分别为560亿元、100亿元。

　　创业板单月过会率创注册制以来新低    

　　1月份，A股共有26家拟IPO企业上会，过会23家整体过会率为88.46%。分板块看，北交所2过2，依然维持着成立以来100%的过会率；主板7过6，过会率83.33%；科创板8过8，过会率100%；创业板9过7，过会率仅为77.78%，创注册制以来单月新低。

　　2020年7月，创业板试水注册制。截至2022年2月28日，创业板（注册制下）共有422家（数据来自wind，含二次上会公司，下同）拟IPO企业上会，过会403家，整体过会率高达95.5%。

　　此前，创业板单月过会率最低的是2021年12月份，当月上会企业16家，过会13家，2家被否，1家取消审核，单月过会率为81.25%。

　　从实行注册制的2020年7月到2021年11月，创业板注册制下共382家企业上会，过会368家，过会率为96.34%。2021年12月1日至2022年2月末，创业板共40家企业上会，过会35家，过会率为87.5%。从2021年12月为分界点，创业板的过会率下降趋势较为明显。

　　2月份，未通过深交所审核的企业包括亚洲渔港股份有限公司（下称亚洲渔港）和湖南恒茂高科股份有限公司（下称恒茂高科）。其中，亚洲渔港的被否具有风向标意义，传达了创业板对聚焦“三创四新”的坚定决心。

　　何谓“三创四新”？《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

　　招股书显示，亚洲渔港主营业务为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务，是生鲜餐饮食材品牌供应商。公司主要产品和服务分为：深加工产品和初加工产品的生鲜食材产品以及仓储物流服务。

　　通俗来讲，亚洲渔港就是一家生鲜食材的加工厂。尽管公司在招股书中说法如云如雨，讲得天花乱坠，但也改变不了公司是生鲜加工厂的本质。投资者用朴素的观念来分析，公司也不属于“三创四新”。

　　目前，亚洲渔港2018至2020年营业收入和净利润复合增长率均为负，报告期内研发费用占营业收入的比例分别为1.17%、0.83%、0.84%和0.71%。公司拥有的4项发明专利均为2013年取得，发明专利相关产品收入占比分别为5.00%、2.74%、2.45%和2.16%。公司目前仅对自有工厂和部分代工厂商通过Z网进行管控，尚未做到全流程管控。公司主要采用外协加工模式开展生产。

　　创业板上市委在审核会议上明确要求亚洲渔港结合业务模式、业务成长性、创新能力及研发转化能力，说明发行人在“三创四新”方面的具体体现，是否符合创业板定位。

　　环洋股份被否最主要原因：财务真实性存疑

　　2月份，除了创业板2家公司IPO未获通过外，另一家被否公司来自主板的宁波环洋新材料股份有限公司（下称环洋股份）。环洋股份的主营业务是环氧氯丙烷的研发、生产及销售，主要产品为环氧氯丙烷，该产品收入占比在94%以上，产品结构较为单一。

　　证监会在发审委会上的问题有三大类，涉及独立性与关联交易、财务真实性及持续盈利能力等。

　　关于独立性与关联交易，环洋股份与万华氯碱、万华化学有关联。证监会要求环洋股份说明：（1）无偿受让3项专利申请权的合理性，是否存在其他利益安排，发行人的核心技术是否对万华氯碱存在依赖；（2）万华氯碱以土地使用权对发行人的前身增资、增资完成后不久即退出的原因及合理性，土地使用权取得的合法合规性；（3）部分间接股东为万华氯碱员工并由方福良代持的背景及原因；（4）发行人氯化氢采购价格明显低于第三方的商业合理性及可持续性，是否存在利益输送的情形。

　　关于财务真实性，证监会主要关注环洋股份主要原材料甘油采购单价较低、供应商异常、单季度业绩爆发、毛利率高于同行等问题。

　　关于持续盈利能力，证监会要求公司说明2021年下半年毛利率水平是否面临下滑的趋势，是否会对发行人业绩产生重大不利影响；主要产品环氧氯丙烷是否存在产能过剩风险，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。

　　新浪财经曾发表题为《环洋股份持续经营能力遭质疑，商业合理性有待商榷》的文章，对环洋股份毛利率高于同行、大客户交易欠缺商业合理性、财务真实性、持续盈利能力等方面进行了研究报道。

　　有研究人士对环洋股份被否颇为不解，分析不到公司被否决的真正原因。事实上，对证监会发审委提出的问题并不能孤立地去看，应结合环洋股份招股书及行业、同行公司等公开信息进行整体性、系统性的分析。

　　综合分析，环洋股份主营结构单一。采购端供应商异常，采购单价在冲刺IPO期间较低；销售端公司依赖大客户，且与客户交易存疑；财务数据表现上，公司毛利率远超同行，人均盈利水平更是甩开同行一条街，环洋股份在员工较少的情况下，实现的巨额盈利与化工行业的行业特征格格不入……一系列的财务问题，加之独立性存疑，环洋股份整体上存在较大的质疑。

　　六成被否企业由国信证券保荐

　　截至2022年3月3日，A股拟IPO企业已有5家企业被否，其中1月份1家，2月份3家，3月3日一家。5家被否公司， 全部涉及财务真实性问题（包含收入确认规范性问题）。

　　在所有关于财务真实性的问询内容中，毛利率较高被提及3次，收入确认、采购真实性各被提及2次，收入调节、会计基础规范、单季度业绩爆发等各被提及一次。

　　其中，上海博隆装备技术股份有限公司（下称“博隆技术”）被问询到：对需要提供指导安装调试等技术服务产品的相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定；是否存在进行跨期收入调节的情况；2021年针对第一大客户确认的收入毛利率高达52.29%的原因及合理性。

　　亚洲渔港财务真实性问题主要体现在子公司“海燕号”及3家重要供应商上面。招股书显示，亚洲渔港与自然人合资成立“海燕号”，为发行人初加工业务的重要子公司。“海燕号”、“海燕号”负责人与客户三方之间存在大额资金往来，部分资金从“海燕号”流出后通过客户流回“海燕号”；“海燕号”收入确认及采购入库原始凭证大量缺失；不同客户的收货地址集中于“海燕号”负责人经营业务所在的维尔康市场，而客户实际经营地址位于全国各地。

　　创业板上市委要求亚洲渔港说明：（1）上述三方之间资金往来的合理性；（2）“海燕号”业务收入及采购单据大量缺失的原因和相关收入的真实性；（3）“海燕号”内部控制的健全和有效性、会计基础工作的规范性以及相关信息披露的充分性，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的相关规定。

　　亚洲渔港的代工供应商也被质疑。招股书显示，大连兴强、东港富润、大连港铭是发行人主要代工供应商，主要为公司供货。三家代工厂毛利率较低，净利润为负。报告期内，大连兴强存在向亚洲渔港员工支付大额款项的情形，合计7276.44万元；东港富润在收到发行人款项后存在大额取现情形；大连港铭的资产来源于亚洲渔港子公司，且其实控人系该子公司原生产经理，大连港铭未提供资金流水。

　　创业板上市委要求亚洲渔港说明：（1）是否存在体外资金循环等情形；（2）相关采购的真实性、采购金额的准确性；（3）内部控制的有效性以及信息披露的充分性，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条关于内部控制制度健全且被有效执行的规定。

　　关于环洋股份财务真实性存疑，上文已经提到。恒茂高科财务真实性问题主要体现在毛利率高于同行。

　　招股书显示，恒茂高科的主营业务是网络通信设备相关产品的研发、设计、生产与销售。2018-2020年、2021年上半年，公司毛利率分别为21.44%、 23.88%、21.05%、21.33%，高于同行可比公司均值4-7个百分点。创业板上市委要求结合业务模式、成本管控水平、客户议价能力等因素，说明报告期内产品毛利率显著高于同行业可比公司的合理性。

　　深圳市兴禾自动化股份有限公司（下称“兴禾股份”）被否的原因主要有两个。第一个原因是公司依赖苹果产业链，但公司最近两年从“果链”的收入急剧减少，导致公司净利润连续大幅下降，2020年净利润下降超过50%，2021年净利润继续大幅下降，未来持续盈利能力存疑。

　　兴禾股份被否的第二个主要原因是业绩暴增有蹊跷。在“果链”订单、收入大幅减少的情况下， 兴禾股份积极增加非果链收入。2020年12月，兴禾股份集中确认了非苹果产业链客户珠海冠宇的收入，占该客户全年收入比例的82.48%，当年兴禾股份来自该客户的收入大幅增长，该客户还与兴禾股份还存在共同股东。创业板上市委要求公司说明前述收入集中确认的合理性和对该客户收入增长的可持续性。

　　2022年被否的5家企业中，有3家来自创业板，4家属于制造业（证监会行业分类），3家由国信证券保荐。被否的5家企业，审计机构和律所都是各不相同的，但博隆技术、兴禾股份、亚洲渔港三家公司的保荐人却同为一家—国信证券。

　　2022年以来，国信证券保荐的7家拟IPO企业上会，过会4家，3家被否，通过率为57%，不足6成。可见，国信证券应切实提高保荐质量，避免荐而不保。

　　真实过会率大幅提升  思润普四轮问询后撤回申请

　　2月份，A股拟IPO企业的整体过会率较1月份虽有所下降，但“真实过会率”（真实过会率=通过数量/上会企业数量+取消审核或撤回申请企业数量，下同）却同比上升。2月份，A股拟IPO企业真实过会率为69.7%，高于1月份的51.52%，这主要是2月份撤回IPO申请的企业数量大幅减少。

　　1月份，共有19家拟IPO企业撤回上市申请，2月份仅有7家企业撤回了申请。这7家企业分别为上海秦森园林股份有限公司厦门农村商业银行股份有限公司、珠海市鸿瑞信息技术股份有限公司、青岛思普润水处理股份有限公司（下称“思润普”）、江西宁新新材料股份有限公司、辽宁东和新材料股份有限公司、河北世窗信息技术股份有限公司。

　　其中值得关注的是思润普。思润普于2020年7月向创业板递交了招股书，至今已经历了4轮问询，问询的内容重点集中在财务真实性方面。

　　如：思普润报告期各期前十大项目的通水验收单、到货及安装等各类单据等存在日期涂改、未签字/盖章、日期未签或不明确/不一致等多处不规范情形；2020年主要项目收入确认时长大幅降低且于12月份集中确认收入；报告期内还存在部分项目收入确认后，存在长期大额未开票情形。深交所要求思润普说明确认收入是否合理，是否存在收入跨期情形，收入确认依据是否充分、谨慎。

　　2月份，A股拟IPO企业终止注册的企业数量为0家，较1月份的6家（含1家不予注册企业）急剧减少。

　　用友汽车“硬闯”科创板

　　3月份，将要上会接受审核的企业暂有16家（截至3月3日发布的审核通知公告统计），其中，已经上会的有10家，9家通过，1家被否，6家待审核。

　　6家待审核的公司分别是大连优迅科技股份有限公司、合肥晶合集成电路股份有限公司、武汉联特科技股份有限公司、杭州晶华微电子股份有限公司、无锡市德科立光电子技术股份有限公司、用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（下称用友汽车）。

　　其中用友汽车最值得关注，因为公司既是新三板企业，又是A股上市公司用友网络的子公司，此次科创板IPO构成用友网络的分拆上市。

　　用友汽车存在最大的问题是科创属性。招股书显示，用友汽车的主营业务是汽车行业营销与后市场服务领域，为客户提供相关软件产品及服务。

　　在两轮问询中，上交所都围绕用友汽车是否具备科创属性进行了细致问询。如在第一轮问询中，上交所要求用友汽车说明：报告期内研发人员人均薪酬逐年下降且销售人员人均薪酬两倍于研发人员，公司业绩增长的驱动因素；核心技术的形成过程及来源，是否与用友网络或其控制的其他公司存在关联关系，相关权属是否清晰；公司自2012年后再未取得发明专利的原因，与发行人持续研发能力是否匹配。

　　在第二轮问询中，上交所要求用友汽车说明公司产品属于工业软件的依据；并从衡量核心技术先进性的关键指标方面说明发行人核心技 术与同行业竞争对手相比的优劣势；核心技术是否基于行业通用技术开发、软件开发的难度，进一步说明发行人核心技术具备较高的技术壁垒的具体体现。

　　最新的招股书显示，用友汽车仅有3项专利，最近一次专利申请已是2015年11月13日的外观设计专利，此后近7年没有新专利发明。尽管软件行业对专利数量的要求并不高，但多年没有专利发明是否证明公司技术停滞不前，或证明公司业绩并不是靠核心技术驱动？